ESAS SÖZLEŞME METNI

                            ( ESAS SÖZLEŞME VE TADİL SÖZLEŞMELER DAHİL OLARAK )

KURULUŞ

 

MADDE 1-  

Aşağıda ticaret ünvanları, ikametgahları ve tabiyetleri yazılı tüzel kişiler arasında Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre bir anonim Şirket kurulmuştur.

 

Kurucuların ünvanı          Adresi                            Tabiyeti  

 

1- PAMUKBANK TüRK ANONİM ŞİRKETİ   Büyükdere Cad. No: 82 Gayrettepe/ıst.   T.C.

2- SINAI MALİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.       Büyükdere Cad. No: 14/5   Şişli/İst.          T.C.

3- ENDÜSTRİ HOLDİNG A.Ş.     Büyükdere Cad. No: 14/5   Şişli /İst.         T.C.

4- ORHAN EMİRDAĞ      Büyükdere Cad. No: 82 Gayrettepe/İst.   T.C.

5- DEMİR TOPRAK A.Ş.      Cumhuriyet Cad. 105/4 Elmadağ / İst.     T.C.

 

TİCARET üNVANI:

 

MADDE 2-

Şirketin ünvanı “PAMUK FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir.

 

 

ŞİRKETİN İŞLETME KONUSU:

 

MADDE 3-

Şirketin işletme konusu :

6361 sayılı Finansal Kiralama,Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununa aykırı olmamak,

iletme konusu içinde olmak veya ona yardımcı olmak ve yürürlükteki mevzuatın cevazı dahilinde bulunmak koŞuluyla başlıca Şunlardır:

 

a) İlgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak üzere, yurt içi ve yurt dışı her türlü faktoring hizmetlerini dış ticaret ve kambiyo mevzuatına ve uluslararası faktoring kural ve teamüllerine uygun olarak yapmak; bu cümleden olmak üzere yurt içi ve yurt dışı ticari işlemler veya ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili olarak işletmelerin her türlü mal ve hizmet satışları dolayısıyla doğmuş veya doğacak alacaklarını temellük etmek, tahsilini üstlenmek ve bu alacaklara karşılık ödemelerde bulunmak ve bunları başkalarına temlik etmek;

b) Yukarıda yazılı işlemlerle ilgili olarak hukuki ilişkide bulunulan firmaların veya diğer firmaların muhasebe hizmetlerini yapmak;

c) Gerek kendisinin gerekse müşterilerinin ihtiyacı halinde, hukuki ilişkide bulunulan veya bulunulacak firmalar hakkında danışmanlık ve istihbarat yapmak, raporlar hazırlamak;

d) Yurt içi ve dışındaki diğer faktoring Şirketleri ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu Şirketler için aracılık veya acentelik yapmak;

e) Faktoring ile ilgili ulusal ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak;                                          

f) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde

  olmamak kaydıyla, menkul kıymetler edinmek ve bunları elden çıkarmak;

g) Şirketin işletme konusu ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık ve Şirket kurmak, kurulmuş ortaklık ve Şirketlere iştirak etmektir;

h) Şirket işletme konusu ile ilgili olarak,

 

aa) marka, ihtira, know-how gibi gayrimaddi hakları iktisap ve üzerinde tasarrufta bulunabilir,

 

  bb) menkul ve gayrimenkul (gemi ve uçak dahil) mallar üzerlerinde her tür ayni ve Şahsi hakları iktisap           edebilir, özellikle satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gerektiğinde ithal veya ihraç edebilir, 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenleme hükümleri çerçevesinde; Şirkete ait mallar üzerine kendi ve üçüncü kişilerin borç ve taahhütlerini teminen rehin, ipotek ve diğer Şahsi ve ayni hakları tesis ettirebilir, kefil olabilir, garanti verebilir, üçüncü kişilerden de kendi lehine rehin, ipotek ve sair ayni ve Şahsi hakları tesis ve kabul edebilir, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi hukuki işlem ve sözleşmeleri yapabilir.

 

MERKEZ VE ŞUBELER:

 

MADDE 4-

  Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesi , adresi Büyükdere Caddesi No:103/A Şarlı iş Merkezi A Blok Kat:7   Mecidiyeköy   İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin yanı sıra Şirketin internet sitesinde de ilan ettirilir. Adres değiŞiklikleri ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili mevzuata uygun olarak süresi içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir.

 

Şirket, 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenleme hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na haber vermek ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle, yönetim kurulu kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında Şubeler açabilir.

 

 

SÜRE:

 

MADDE 5-  

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket ana sözleşmenin değiştirilmesi suretiyle süre sınırlandırabilir.

Türk Ticaret Kanununun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

 

SERMAYESı :

 

MADDE 6-

Şirketin sermayesi 50.000.000.-TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 10.- Kr değerinde 500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüŞtür. Sermayenin tamamı ödenmiştir.

Pay   senetleri kolay saklanmasını temin için yönetim kurulu kararı ile birden fazla payı kapsayan kupürler halinde ihraç edilebilir. Bu husustaki ilanlar esas sözleŞmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

 

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin yanı sıra 6361 sayılı Kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin hisse devri ve ana sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerine tabidir.

 

HİSSE SENETLERİ:

 

MADDE 7- Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

 

MENKUL KIYMET VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI:

 

MADDE 8-

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir.

 

YöNETİM KURULU, GöREVİ, SüRESİ :

 

MADDE 9-

  Şirket Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşme hükümlerine göre, seçilen en az 4(dört) ila en çok 8(sekiz) kişilik bir yönetim kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir.

 

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.

 

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367 inci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 370 inci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması Şarttır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.   üyelerin yeniden seçilebilmeleri mümkündür. Genel Kurul, gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen görev sürelerine bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.

 

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI:

 

MADDE 10-

 Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve Şirket işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır.

 

Yönetim Kurulunun toplantı Şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımları, görev yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan

hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre yapılır.

 

 

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ:

 

MADDE 11-  

Murahhas üye ve Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulca kararlaştırılacak esaslara göre ve belirlenecek tutarda   ücret ve toplantıda hazır bulunacaklar için huzur hakkı ile   ikramiye veya prim verilebilir.

 

Yönetim kurulu üyelerinden Şirkette iş ve görev yapanların maaş, ücret, prim, tazminat ve harcırahlar ile sair menfaatlerinin miktarı da Yönetim Kurulunca tespit edilir.

 

ŞİRKETİ YöNETİM VE İLZAM:

 

MADDE 12-

Yönetim Kurulu, T.T.K., ilgili sair mevzuat ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri basiretle ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altında Şirketi ilzama yetkili en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir.

 

Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tesbit edilir.

 

DENETİM:

 

MADDE 13-

 Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenleme hükümleri uygulanır.  

 

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ:

 

MADDE 14-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

 

 

 

GENEL KURUL:

 

MADDE 15-   Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda mevzuat uyarınca karara bağlanması ve görüşülmesi gerekli hususlar ile gündemde yer alan diğer konular hakkında gerekli kararlar verilir.   Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve kararlar alır.

 

Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu Şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

 

Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı bulunmadığı takdirde vekili başkanlık eder.

 Her ikisinin de bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi, Genel Kurul tarafından kendi üyeleri arasından seçilir.

 

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

 

Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı TTK hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

 

 

TOPLANTI YERİ:

 

MADDE 16-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

TOPLANTININ YAPILIŞI:

 

MADDE 17-

  Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCiSİ BULUNMASI:

 

MADDE 18-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması Şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

 

 

TOPLANTI NİSABI:

 

MADDE 19-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ:

 

MADDE 20:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşlar veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır.

 

Genel Kurul Toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette paydaş olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler.

 

Yetki belgelerinin Şeklini, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

 

İLANLAR:

 

MADDE 21-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenleme   hükümlerine uygun olarak yapılacaktır.

 

Genel kurul ile ilgili ilanın, aksi mevzuatta öngörülmedikçe, ilan tarihi ve toplantı tarihi dıŞında en az 15 gün evvel yapılması Şarttır.

 

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:  

 

MADDE 22-  

Esas sözleşme değişikliğine, 6361 sayılı Kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin ana sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, mevzuat ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.

 

BİLGİ, BELGE VE RAPORLAMA:

 

MADDE 23-

 Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kar-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük   ve Ticaret Bakanlığı'na verilecektir.

 

Şirket, Şekil ve kapsamı Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunca belirlenen mali tablolar ve istatistiki bilgiler ile ilgili mevzuata uygun yapılan bağımsız denetim sonucu düzenlenen bağımsız denetim raporlarını Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Kuruma gönderir.

 

 

HESAP DöNEMİ:

 

MADDE 24:  

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

 

KARIN SAPTANMASI VE DAĞITILMASI:

 

MADDE 25-

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kiŞiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

 

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın % 5'i birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

 

Birinci Kar Payı

b) Kalan dağıtılabilir kardan ödenmiş sermayenin %5'i oranında birinci kar payı ayrılır.

 

ıkinci Kar Payı

d) Safi kardan (a)   ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı   olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni ve yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

 

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

e) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin 2. fıkrası (c) bendi gereğince; paydaşlara ve kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmıŞ olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

 

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede paydaşlar için belirlenen birinci kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile çalıŞanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci kar payı ödenmedikçe bu kiŞilere kardan pay dağıtılamaz.

 

Kar Payı Avansı

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

 

Dağıtım Tarihi

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne Şekilde verileceği, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

 

YEDEK AKÇE:

 

MADDE 26-

 Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

ıNFıSAH VE FESıH:

 

MADDE 27-

Şirket, T.T.K.'nün 529 ila 534'nci maddelerinde yazılı sebeplerle veya mahkeme kararı ile, yahut genel kurulun Şirketin feshine karar vermesi ile fesh olunur. Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerine göre gerekli işlem yapılır.

 

TASFİYE MEMURLARI:

 

MADDE 28-

Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesh olursa, tasfiye memurları, Genel Kurul tarafından tayin edilir.

 

KANUNİ HÜKÜMLER:

 

MADDE 29-

Bu esas sözleşmede düzenlenmemiş diğer konular hakkında, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, diğer ilgili kanun hükümleri ile bunlara dayalı olarak çıkarılan ikincil mevzuat hükümleri uygulanır.

 

KURUMSAL YÖNETİM

 

MADDE 30 –

Kurumsal yönetime ilişkin yapılar, süreçler ve bunlara ilişkin ilkeler konusunda Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği ve 6361 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenlemelerine   uyulur.

 

 

DAMGA VERGİSİ   

 

GEÇİCİ MADDE 1-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

 

İLK YöNETİM KURULU ÜYELERİ  

 

GEÇİCİ MADDE 2 -

 Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

İLK DENETÇİLER  

 

GEÇİCİ MADDE 3-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :  

 

GEÇİCİ MADDE 4-

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.

 

 

KURUCULAR:

 

Bu madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.